广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
演员：詹妮弗·艾斯波西多 塞巴斯蒂安·马尼斯科 劳里·梅特卡夫 雷·罗马诺 赛迪·斯坦利 杰克逊·佩斯 P·J·伯恩 凯伦·琳恩·高妮 埃里克·格里芬 杰弗里·欧文斯 琼·盖博 卡琳·里奇曼 托尼·洛·比安科 J·C·麦肯泽 伊丽莎白·于 乔恩·曼弗雷洛蒂 迪尔德雷·弗里尔 劳伦·比亚佐 雅各布·沃德 亚当·卡普兰 詹妮弗·西玛德 大卫·圣路易斯 凯蒂·克莱斯勒 詹姆斯·西科内 佛朗哥·麦卡斯 丹尼·加西亚 阿曼达·科迪 塞斯·帕里什 马特·罗马诺 乔·卡尼亚诺 克里斯蒂娜·卡蒂奇斯 达里奥·巴斯克斯 黛布拉·
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